Bu gün ölkəmizdə şirkət yaratmaq, bizneslə məşğul olmaq üçün kifayət qədər əlçatan şərait yaradılıb və istənilən şəxs qanuni əsaslarla kommersiya məqsədli şirkət təsis edə, sahibkar kimi fəaliyyət göstərə bilir.

“Qafqazinfo” xəbər verir ki, bunun üçün sadəcə rəqəmsal formada müraciət edərək, şirkət yaratmaq bəs edir.

Əksər sahibkarlar yeni şirkət yaradarkən nizamnamə kapitalını 10 manat təyin edir. Yəni şirkətin hər hansı xüsusi əmlakı və ya bank hesablarında böyük vəsaitlər yoxdursa, hüquqi şəxs kimi gələcəkdə baş verə biləcək maddi zərərlərə qarşılıq olaraq sadəcə 10 manat dəyərində kompensasiya ödəmək gücünə malik olur. Bəs şirkətin balansı bilərəkdən “sıfır vəziyyəti”ndə saxlanılarsa, bu şirkətin fəaliyyətindən qazanc əldə edən təsisçi analoji hallarda maddi və mənəvi məsuliyyət daşıyırmı?

Mülki Məcəlləyə əsasən, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün məsuliyyət daşımır və onun fəaliyyəti ilə bağlı zərərçəkmə riski üçün yalnız nizamnamə kapitalındakı payı (təsis payı) həddində cavabdehdir.

Bakı Dövlət Universitetinin Kommersiya kafedrasının dosenti Mübariz Yolçıyev saytımıza bildirib ki, Mülki Məcəllənin 1099 və 1108-ci maddələrinin əlaqəli şəkildə şərh edilməsinə dair” Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 18 aprel 2022-ci il tarixli qərarında qeyd olunur ki, mülki qanunvericiliyin normalarını pozan əməli təqsirli olaraq törətmiş şəxs həmin hüquq pozuntusu (delikt) nəticəsində vurulmuş zərərə görə mülki hüquq məsuliyyəti daşıyır. Lakin istər mülki hüquq nəzəriyyəsində, istərsə də qanunvericilikdə bəzi hallar üçün təqsirsiz olaraq da mülki hüquq məsuliyyətinin yaranmasının mümkünlüyü qəbul edilib. Mülki Məcəllənin 1097.3-cü maddəsinə görə, qanunla zərərvuranın təqsiri olmadıqda da (obyektiv surətdə hüquqa zidd əməl üçün) zərərin əvəzinin ödənilməsi nəzərdə tutula bilər.

Yəni şəxs birbaşa olaraq özü hadisəni törətməsə də, işçisinin törətdiyi əməl nəticəsində vurulmuş zərərə görə maddi məsuliyyət daşıya bilər. Mülki Məcəllənin 1099.1-ci maddəsinə əsasən, hüquqi və ya fiziki şəxs öz işçisinin törətdiyi mülki hüquq pozuntusu (delikt) üçün məsuliyyət daşıyır və əmək (qulluq, mənsəb) vəzifələrinin icrası zamanı işçisinin vurduğu zərərin əvəzini ödəməlidir.

Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Əmək Məcəlləsinin 7-ci maddəsinin 2-3.3-cü hissəsinin Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 49, 91, 91-2.1 və 91-2.3-cü maddələri ilə əlaqəli şəkildə şərh edilməsinə dair” 19 fevral 2025-ci il qərarında göstərilmişdir ki, işəgötürən işçi ilə müqavilə bağlamaq, dəyişmək və ya ləğv etmək səlahiyyəti olan mülkiyyətçi, rəhbər, səlahiyyətli orqan və ya fiziki şəxsdir. Qanunvericilik həm hüquqi şəxs olan mülkiyyətçini, həm də onun struktur bölmələrinin rəhbərlərini işəgötürən olaraq qəbul edir. Bu zaman hüquqi şəxsin mülkiyyətçisi dedikdə hüquqi şəxsin təsisçisi, struktur bölmələrinin rəhbərləri qismində isə hüquqi şəxsin idarəetmə orqanının rəhbəri nəzərdə tutulur.

Bəs belə vəziyyətdə işçilərin vurduğu zərərə görə hüquqi şəxsin təsisçisi hansı həcmdə məsuliyyət daşıyır?

“Təsəvvür edək ki, fiziki şəxs “A” 10 manat nizamnamə kapitalı ilə təmir-tikinti şirkəti (MMC) təsis edir. Təsisçi “A” şirkətə rəhbərlik etmək üçün müvafiq qərar və əmək müqaviləsi əsasında fiziki şəxs “B”ni direktor təyin edir. Tikinti işləri zamanı direktorun verdiyi səhv və qanunazidd göstəriş nəticəsində ekskavator sürücüsü qonşuluqdakı vətəndaşların əmlakına və sağlamlığına zərər vurur.

Ekskavator sürücüsü və direktor törətdikləri əmələ görə cinayət və ya inzibati məsuliyyətə cəlb edilərək cəzalandırılsalar da, vətəndaşlara dəymiş mülki zərər (maddi və sağlamlığa dəymiş zərər) ödənilməmiş qalır.

Bu vəziyyətdə mülki məsuliyyət kimin üzərinə düşür? Direktor və ekskavatorçu cinayət/inzibati məsuliyyətə cəlb edildikdə, zərərin ödənilməsi öhdəliyi kimindir? Direktorla əmək münasibətlərində olan təsisçi “A” işəgötürən kimi bu zərərə görə şəxsən maddi məsuliyyət daşıyırmı?”

Azərbaycanda şirkət yaratmaq asandır və əksər hallarda nizamnamə kapitalı cəmi 10 manat müəyyən edilir. Ümumilikdə Mülki Məcəlləyə əsasən təsisçi hüquqi şəxsin öhdəliklərinə görə yalnız nizamnamə kapitalındakı payı həddində məsuliyyət daşıyır və şirkətin borclarına görə şəxsi əmlakı ilə cavabdeh olmur. Lakin Mülki Məcəllənin 1099 və 1108-ci maddələrinin əlaqəli şərhi ilə bağlı Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 18 aprel 2022-ci il tarixli qərarında qeyd olunub ki, hüquqazidd əməl nəticəsində vurulan zərərə görə mülki məsuliyyət yarana bilər və bəzi hallarda təqsirsiz məsuliyyət də mümkündür.

Bundan əlavə, Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 19 fevral 2025-ci il tarixli qərarında işəgötürən anlayışı şərh edilərək qeyd edilib ki, işəgötürən işçi ilə müqavilə bağlamaq, dəyişmək və ya ləğv etmək səlahiyyəti olan mülkiyyətçi, rəhbər, səlahiyyətli orqan və ya fiziki şəxsdir. Qanunvericilik həm hüquqi şəxsin təsisçisi olan mülkiyyətçini, həm də idarəetmə orqanının rəhbərini işəgötürən olaraq qəbul edir.

Bəs belə vəziyyətdə işçilərin vurduğu zərərə görə hüquqi şəxsin təsisçisi hansı həcmdə məsuliyyət daşıyır?

Milli Məclisin İqtisadi qanunvericilik şöbəsinin müdiri Məhəmməd Bazıqov isə qeyd edib ki, hüquqi şəxs öz öhdəlikləri üçün ona mənsub bütün əmlakla cavabdehdir: “Bu, Mülki Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir (Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 52-ci maddəsi); hüquqi və ya fiziki şəxs öz işçisinin törətdiyi mülki hüquq pozuntusu (delikt) üçün məsuliyyət daşıyır və əmək (qulluq, mənsəb) vəzifələrinin icrası zamanı işçisinin vurduğu zərərin əvəzini ödəməlidir (həmin məcəllənin 1099.1-ci maddəsi).

Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsinin Plenumunun 19 fevral 2025-ci il tarixli qərarına əsasən hüquqi şəxsin təsisçisi ilə faktiki əmək münasibətlərində olan icra orqanının rəhbəri arasında münasibətlərin əmək müqaviləsi ilə rəsmiləşdirilməsi (hüquqi şəxsin təsisçisi ilə icra orqanının rəhbəri eyni şəxs olduğu hal istisna olmaqla) təsbit edildiyindən, icra orqanının rəhbərinin vurduğu zərərə məcəllənin 52-ci və 1099-cu maddələrinin müddəaları tətbiq olunur.

Millət vəkili Kamran Bayramov vurğulayıb ki, mülki hüququn vacib institutlarından biri olan mülki hüquq pozuntularından (deliktlərdən) əmələ gələn öhdəliklər mülki hüquq öhdəlikləri sistemində əsas yerlərdən birini tutur. Bu öhdəliklərin məzmunu hər hansı bir şəxsə ziyan vuran subyektin məsuliyyəti ilə şərtlənir və pozulmuş hüquq və mənafelərin bərpası məqsədini daşıyır.

“Əmək Məcəlləsinə əsasən, direktor və təsisçi yalnız xüsusi hallar istisna olmaqla, işəgötürən kimi şəxsi maddi məsuliyyət daşımır. İşçilərlə olan əmək münasibətləri çərçivəsində zərərə görə əsas məsuliyyət hüquqi şəxsə aiddir, bu isə hüquqi şəxsin fəaliyyətinin nəticəsində yaranan öhdəliklərin yerinə yetirilməsini təmin edir. Beləliklə, hüquqi şəxs dövlət qeydiyyatından keçdikdən sonra onun fəaliyyəti çərçivəsində yaranan ziyanlara görə məsuliyyət daşıyır və təsisçi yalnız müəyyən hallarda cavabdeh ola bilər”.

Mövzu ilə bağlı Ədliyyə Nazirliyindən sorğumuza cavab olaraq bildirildi ki, Mülki Məcəllənin 52.2-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyil: “Məcəllənin 87.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar.

Məcəllənin 98.4-cü maddəsinə uyğun olaraq səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları (səhmdarlar) onun öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildirlər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün onlara mənsub səhmlərin dəyəri həddində risk daşıyırlar.

“Azərbaycan Respublikası Əmək Məcəlləsinin 7-ci maddəsinin 2-3.3-cü hissəsinin Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 49, 91, 91-2.1 və 91-2.3-cü maddələri ilə əlaqəli şəkildə şərh edilməsinə dair” Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 2025-ci il 19 fevral tarixli Qərarının təsviri-əsaslandırıcı hissəsində nəzərdə tutulan hüquqi mövqeyə uyğun olaraq mülki dövriyyənin müstəqil və mücərrəd xarakterli subyekti olaraq hüquqi şəxslər institutunun mülki qanunvericilikdə nəzərdə tutulmasında güdülən məqsəd məhz fiziki şəxslərin bütün əmlakı ilə deyil, yalnız hüquqi şəxslərdə iştirak payı həcmində məsuliyyət daşımalarını təmin etməklə onları sahibkarlıq fəaliyyətinə cəlb etmək, bununla da mülki dövriyyənin genişləndirilməsinə nail olmaqdır.

Məcəllənin 1097.3-cü maddəsinə əsasən qanunla zərərvuranın təqsiri olmadıqda da (obyektiv surətdə hüquqa zidd əməl üçün) zərərin əvəzinin ödənilməsi nəzərdə tutula bilər (təqsirsiz məsuliyyət).

Qeyd olunmalıdır ki, Məcəllənin 1097.3-cü maddəsində nəzərdə tutulan təqsirsiz məsuliyyətə Məcəllənin 1099-cu (işçinin vurduğu zərərə görə hüquqi şəxsin məsuliyyəti), 1108-ci ( ətrafdakılar üçün yüksək təhlükə yaradan fəaliyyətlə törədilmiş zərərə görə məsuliyyət – məsələn, texniki nasazlıq səbəbindən avtomobillə vurulmuş zərərə görə sürücünün məsuliyyəti) və 1103-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş halları (on dörd yaşınadək olan yetkinlik yaşına çatmayanın törətdiyi mülki hüquq pozuntusu üçün məsuliyyət) misal göstərmək olar”.

Ədliyyə Nazirliyindən həmçinin bildirilib ki, Məcəllənin 1099-cu maddəsinə əsasən hüquqi və ya fiziki şəxs öz işçisinin törətdiyi mülki hüquq pozuntusu (delikt) üçün məsuliyyət daşıyır və əmək (qulluq, mənsəb) vəzifələrinin icrası zamanı işçisinin vurduğu zərərin əvəzini ödəməlidir: “İstinad edilən mülki qanunvericililk normalarının müqayisəli təhlili nəticəsində belə qənaətə gəlinir ki, işçisinin törətdiyi mülki hüquq pozuntusu (delikt) üçün təqsirsiz olaraq mülki məsuliyyətə cəlb edilməli olan subyekt hüquqi şəxsin təsisçisi və ya təsisçiləri deyil, məhz hüquqi şəxsdir”.

Ali Məhkəmənin Mətbuat xidmətindən də bildirilib ki, təsisçinin məsuliyyəti məhdud çərçivədədir: “Mülki Məcəllənin 1099-cu maddəsinə əsasən, işçinin əmək (qulluq, mənsəb) vəzifələrinin icrası zamanı vurduğu zərərə görə onun işəgötürəni məsuliyyət daşıyır. Nəzərə alınmalıdır ki, bu halda işəgötürənin məsuliyyəti təqsirsiz məsuliyyətdir və bu məsuliyyət işəgötürənin mənafeyi üçün və onun nəzarəti altında görülən işin lazımi qaydada, zəruri ehtiyatlılığın tələb etdiyi tərzdə təşkil edilməməsindən irəli gəlir. Bu maddənin məzmunu baxımından işçi dedikdə, əmək müqaviləsi əsasında, habelə mülki hüquq müqaviləsi üzrə iş görən elə fiziki şəxs başa düşülür ki, o, işəgötürənin tapşırığı və işlərin təhlükəsiz aparılmasına nəzarəti altında fəaliyyət göstərsin və ya fəaliyyət göstərməli olsun.

İşəgötürən dedikdə isə əmr, tapşırıq və təlimatlarına əsasən, habelə nəzarəti altında başqasının – işçinin göstərmiş olduğu xidmətlərdən, yerinə yetirdiyi işdən öz mənfəəti üçün yararlanan şəxs olmaqla yalnız əmək müqaviləsi üzrə deyil, həm də mülki hüquq müqavilələri (tapşırıq, podrat və s.) üzrə fiziki şəxslərin əməyindən yararlanan şəxslər nəzərdə tutulur. İşçisi tərəfindən törədilmiş mülki hüquq pozuntusuna görə işəgötürənin məsuliyyətə cəlb edilməsi üçün üçüncü şəxslərə zərər yetirilmiş iş üzərində işəgötürənin nəzarətinin, hakimiyyətinin olması mütləqdir. Digər zəruri şərt baş vermiş hüquq pozuntusu ilə görülən iş arasında funksional bağlılığın olmasıdır.

Bu zaman işəgötürən qismində hüquqi şəxs və ya fərdi sahibkar, habelə dövlət müəssisə, təşkilat və qurumları çıxış edir. İşçilərin vurduğu zərərə görə məsuliyyət işəgötürən hüquqi şəxsin özünə aid məsuliyyətdir, bu zaman təsisçi işçinin vurduğu zərərə görə məsuliyyət daşımır”.

“Direktorla əmək münasibətlərində olan təsisçi işəgötürən kimi zərərə görə şəxsən maddi məsuliyyət daşıyırmı?” sualına isə Ali Məhkəmə belə cavab verib: “Qanunvericilikdə təsisçinin işçinin vurduğu zərərə görə məsuliyyəti nəzərdə tutulmadığından direktorla əmək münasibətlərində olan təsisçi də işçinin təqsiri səbəbindən vurulan zərərə görə maddi məsuliyyət daşımayacaq”.

Göründüyü kimi, qanunvericilik həm hüquqi şəxsin təsisçisi olan mülkiyyətçini, həm də idarəetmə orqanının rəhbərini işəgötürən olaraq qəbul edir. Lakin sonrakı mərhələlərdə və baş vermiş bir sıra hallarda təsisçi məsuliyyətdən kənar qala bilir. Bu hallar məhkəmə müstəvilərində tez-tez mübahisə predmetinə çevrilir və tədricən anlayışların fərqləndirilməsinə zərurət yaranmaqdadır.

Nizam Rza