Qrup mərhələsini qalib kimi başa vuran 8 komanda qrup ikinciləri ilə qarşılaşacaqlar. Bu mərhələdə eyni ölkəni təmsil edən komandalar üzləşə bilməzlər.
«Lion» (Fransa) - APOEL (Kipr)
«Napoli» (İtaliya) – «Çelsi» (İngiltərə)
«Milan» (İtaliya) – «Arsenal» (İngiltərə)
«Bazel» (İsveçrə) – «Bavariya» (Almaniya)
«Bayer» (Leverkuzen, Almaniya) – «Barselona» (İspaniya)
SSKA (Moskva, Rusiya) – «Real» (Madrid, İspaniya)
«Zenit» (Rusiya) – «Benfika» (Portuqaliya)
«Marsel» (Fransa) – «İnter» (İtaliya)